Mettersi d’accordo sulla compravendita di un’attività commerciale richiede cura, chiarezza e conoscenza dei rischi: un contratto preliminare ben redatto trasforma un’intesa di massima in un percorso sicuro verso il trasferimento dell’azienda. Questa introduzione ti accompagna, con linguaggio pratico e orientato al risultato, alla definizione degli elementi essenziali da inserire — descrizione dell’azienda e degli asset trasferiti, prezzo e modalità di pagamento, caparra o deposito, condizioni sospensive e termini per la due diligence — nonché alle clausole che tutelano venditore e acquirente (garanzie, indennizzi, obblighi pre-trasferimento, non concorrenza, gestione del personale e dei contratti in corso). Affronteremo anche gli allegati necessari (inventario, bilanci, autorizzazioni, visure), le questioni operative da chiarire prima del rogito e le accortezze procedurali come la forma, la registrazione e il coinvolgimento di professionisti (avvocato, commercialista, notaio). L’obiettivo è fornire una mappa pratica per redigere un preliminare utile, comprensibile e difendibile, riducendo al minimo le sorprese al momento del trasferimento.
Come scrivere un contratto preliminare di compravendita attività commerciale
Un contratto preliminare di compravendita di un’attività commerciale è uno strumento fondamentale per fissare impegni, condizioni e tempistiche prima del trasferimento definitivo dell’azienda. Prima di metterti a scrivere, tieni presente che lo scopo del preliminare è creare obblighi precisi e verificabili, ridurre i rischi di fraintendimento e tutelare entrambe le parti fino alla stipula del contratto definitivo: il linguaggio deve quindi essere chiaro, completo e prevedere meccanismi per gestire eventi imprevisti. È buona prassi avviare la trattativa con una lettera di intenti o un term sheet che definisca in termini generali i punti principali; il preliminare quindi sviluppa e dettaglia quegli elementi, trasformandoli in impegni vincolanti.
Identifica esattamente le parti con i dati anagrafici o societari completi, con rappresentanza e poteri di firma specificati. La descrizione dell’oggetto della compravendita richiede cura: non basti dire “attività commerciale”, ma occorre elencare e allegare l’inventario degli asset inclusi, distinguendo beni materiali, beni immateriali (marchi, avviamento, brevetti, nomi a dominio), contratti ceduti, licenze, autorizzazioni amministrative e, quando rilevante, crediti e debiti trasferiti. Allegare bilanci, estratti conto, inventari, elenchi di beni e copia dei contratti principali come quelli di locazione, fornitura, franchising, permette di ancorare le dichiarazioni e facilita la due diligence.
La determinazione del prezzo richiede chiarezza sulle modalità di pagamento, tempistiche e garanzie. È opportuno prevedere un meccanismo di versamento iniziale a titolo di caparra, indicando se si tratta di caparra confirmatoria, con le conseguenze legali di rivalsa e risoluzione in caso di inadempimento, oppure di caparra penitenziale, che consente l’uscita dal contratto pagando una somma predeterminata. Indicare espressamente l’importo, il conto escrow eventualmente utilizzato, chi custodisce la somma e le condizioni di svincolo è essenziale. Spesso si inserisce una condizione di saldo del prezzo al momento del rogito o della consegna, con indicazione di eventuali meccanismi di aggiustamento post-closing basati sul capitale circolante o su ricognizioni contabili finali; se si opta per un aggiustamento, descrivere la metodologia di calcolo e i termini per la contestazione e l’eventuale rettifica.
Le condizioni sospensive meritano particolare attenzione: l’acquirente potrebbe subordinare l’obbligo di completare l’acquisto all’ottenimento di finanziamenti, al consenso del locatore per il subentro nel contratto di locazione, al rilascio di specifiche autorizzazioni amministrative o all’esito della due diligence. Definire con chiarezza quali eventi sono condizione sospensiva e quali rappresentano mero onere informativo evita conflitti. Analogamente, è opportuno prevedere una clausola di esclusiva per il periodo della trattativa e della due diligence, in modo che il venditore non possa trattare la vendita con terzi.
Il capitolo delle dichiarazioni e garanzie deve essere dettagliato: il venditore dovrebbe rappresentare la piena proprietà e la libera disponibilità dei beni ceduti, l’assenza di vincoli, ipoteche o pignoramenti, la correttezza dei bilanci, la regolarità fiscale, contributiva e amministrativa, l’assenza di contenziosi rilevanti o fornire un elenco dettagliato di quelli esistenti. È possibile prevedere limitazioni temporali e di importo per le garanzie e stabilire un sistema di indennizzo a favore dell’acquirente per passività non dichiarate. Le garanzie devono anche affrontare aspetti specifici come la conformità igienico-sanitaria, la normativa sulla sicurezza sul lavoro, eventuali vincoli ambientali e la titolarità di marchi e licenze. È utile includere clausole che stabiliscano termini precisi entro i quali l’acquirente può esercitare azioni di contestazione successive alla consegna, con limiti temporali coerenti con la natura delle singole garanzie.
L’aspetto occupazionale e il rapporto con i dipendenti richiedono clausole puntuali: stabilire se il trasferimento avverrà con subentro nei contratti di lavoro, indicare la data di trasferimento del personale e l’elenco dei lavoratori, con la specifica delle posizioni, delle retribuzioni e di eventuali rapporti disciplinari in corso. Definire chi si fa carico delle spettanze maturate fino alla data di trasferimento e prevedere la gestione di eventuali vertenze pendenti sono elementi che evitano contenziosi post-trasferimento. Per i contratti di locazione, la pattuizione dovrebbe prevedere l’obbligo del venditore di ottenere il consenso del locatore al subentro o, se impossibile, le conseguenze contrattuali previste (risoluzione, riduzione prezzo, eccetera).
Le modalità di consegna dell’azienda e l’atto finale vanno descritte in modo univoco: indicare la data di closing, l’elenco dei documenti che il venditore consegnerà (libri contabili, registri di magazzino, documentazione amministrativa, certificazioni), le condizioni dello stato patrimoniale e dei beni al momento della consegna e la procedura per eventuali contestazioni. Definire le responsabilità per i periodi di gestione antecedenti il trasferimento, chi sostiene i costi di funzionamento fino al closing e chi risponde delle obbligazioni sorte prima della cessione evita ambiguità.
Inserire clausole relative alla riservatezza e al divieto di concorrenza ha un ruolo pratico e strategico: la riservatezza dovrebbe coprire tutte le informazioni scambiate durante la trattativa e prevedere rimedi per violazioni. Il patto di non concorrenza deve essere ragionevolmente limitato nel tempo, nello spazio e oggetto, indicando sanzioni in caso di inosservanza; la formulazione deve trovare il giusto equilibrio tra tutela dell’avviamento e libertà professionale, anche per essere sostenibile in sede giudiziale.
È imprescindibile disciplinare le conseguenze dell’inadempimento: definire penali, possibilità di risoluzione del contratto, obblighi di reintegrazione e meccanismi di compensazione. Stabilire quale legge regola il contratto e l’autorità giudiziaria competente, oppure prevedere l’arbitrato come metodo di risoluzione delle controversie, aiuta a prevenire lunghe contese. Specificare chi sostiene le imposte, le spese notarili e i costi di registrazione e pubblicità legale è pratica comune, così come prevedere l’onere di informare autorità competenti e organismi previdenziali.
Dal punto di vista formale, il preliminare deve essere redatto in forma scritta e firmato da entrambe le parti; allegare documenti esplicativi e schedule che dettagliano i beni, i bilanci, gli elenchi dei dipendenti e i contratti è fondamentale per dare certezza. Se il diritto locale lo richiede o se è opportuno per opponibilità a terzi, valutare la trascrizione o la registrazione del preliminare presso i pubblici registri competenti e la forma notarile. Infine, cura il linguaggio: usa definizioni precise e ricorrenti (per esempio definire “Data di Consegna”, “Prezzo Netto”, “Passività Note”), evita ambiguità, controlla la coerenza tra le clausole e prevedi rimedi procedurali per la gestione di eventi imprevisti.
Un contratto preliminare ben scritto non è solo una raccolta di clausole standard: è il risultato di un’analisi puntuale dell’attività, dei rischi specifici e delle condizioni negoziali. Per questo, dopo aver predisposto un testo dettagliato, confrontalo con i professionisti competenti — avvocato specializzato in diritto commerciale e un consulente fiscale — per adeguarlo alla normativa locale, quantificare gli effetti fiscali e verificare la necessità di particolari formalità o iscrizioni.
Modello contratto preliminare di compravendita attività commerciale
CONTRATTO PRELIMINARE DI COMPRAVENDITA DI AZIENDA COMMERCIALE
Tra
– Il Sig./La Sig.ra _____________, nato/a a _____________ il _____________, residente in _____________, cod. fiscale/partita IVA _____________, in qualità di rappresentante legale della società _____________ con sede in _____________, iscritta al Registro delle Imprese di _____________ al n. _____________ (di seguito “Venditore”);
e
– Il Sig./La Sig.ra _____________, nato/a a _____________ il _____________, residente in _____________, cod. fiscale/partita IVA _____________, in qualità di _____________ della società _____________ con sede in _____________, iscritta al Registro delle Imprese di _____________ al n. _____________ (di seguito “Compratore”).
Premesso che
– Il Venditore è proprietario/gestore dell’azienda commerciale denominata “___________” con sede in _____________, operante nel settore _____________ (di seguito “Azienda”);
– Il Venditore intende vendere e il Compratore intende acquistare l’Azienda alle condizioni previste nel presente contratto;
si conviene e stipula quanto segue.
Art. 1 – Oggetto
1.1 Con il presente contratto il Venditore si obbliga a vendere e il Compratore si obbliga ad acquistare l’Azienda comprensiva di tutti gli elementi materiali e immateriali utilizzati nell’esercizio dell’attività, ivi compresi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo: marchi e insegne, avviamento, clientela, arredamento, macchinari, attrezzature, scorte, contratti, licenze e autorizzazioni salvo quanto espressamente escluso nei documenti allegati (Allegato A – Elenco beni e diritti ceduti; Allegato B – Elenco esclusioni).
Art. 2 – Documentazione allegata
2.1 Le parti danno atto che allegati al presente contratto costituiscono parte integrante dello stesso:
– Allegato A: Elenco dettagliato dei beni e dei diritti ceduti;
– Allegato B: Elenco dei beni e dei diritti esclusi dalla cessione;
– Allegato C: Copia dei contratti rilevanti (locazione, fornitori, ecc.);
– Allegato D: Situazione contabile sintetica e elenco dipendenti.
2.2 Il Venditore si impegna a consegnare al Compratore, entro il termine di cui all’art. 4, ogni ulteriore documentazione utile per la verifica dello stato giuridico, fiscale e commerciale dell’Azienda.
Art. 3 – Prezzo e modalità di pagamento
3.1 Il prezzo complessivo concordato per la compravendita dell’Azienda è di Euro _____________ (EUR _____________).
3.2 Alla firma del presente contratto il Compratore versa al Venditore, a titolo di caparra confirmatoria ai sensi dell’art. 1385 c.c., l’importo di Euro _____________ mediante bonifico bancario sul conto intestato al Venditore IBAN _____________, banca _____________, causale “Caparra preliminare vendita azienda _____________”.
3.3 Il saldo del prezzo, pari a Euro _____________, sarà versato contestualmente alla stipula dell’atto definitivo di compravendita, mediante bonifico bancario o assegno circolare intestato al Venditore, salvo diverso accordo scritto tra le parti.
Art. 4 – Periodo di due diligence e condizioni sospensive
4.1 Il Compratore avrà diritto di effettuare una verifica completa (due diligence) della documentazione e dello stato dell’Azienda entro il termine di giorni _____________ (___________ giorni) decorrenti dalla data di sottoscrizione del presente contratto.
4.2 Il perfezionamento della vendita è subordinato al verificarsi delle seguenti condizioni sospensive a favore del Compratore, da verificarsi entro il termine di cui al precedente comma:
a) ottenimento da parte del Compratore di tutte le autorizzazioni, licenze e nulla osta necessari per lo svolgimento dell’attività: _____________;
b) assenza di gravami, ipoteche, pignoramenti o vincoli non dichiarati sull’Azienda o sui beni trasferiti, salvo quanto indicato in Allegato B;
c) consenso del locatore dell’immobile ove è esercitata l’attività, se richiesto, alla cessione del contratto di locazione o alla sottoscrizione di nuovo contratto alle condizioni indicate: _____________;
d) verifica positiva della situazione contabile, fiscale e previdenziale dell’Azienda per il periodo fino alla data odierna.
4.3 In caso di mancato verificarsi di una o più condizioni sospensive entro il termine stabilito, la parte interessata potrà recedere dal presente contratto senza oneri ulteriori, salvo diverso accordo tra le parti.
Art. 5 – Dichiarazioni e garanzie del Venditore
5.1 Il Venditore dichiara e garantisce che:
a) è legittimo proprietario/gestore dell’Azienda ed ha la piena titolarità dei beni e dei diritti oggetto di cessione;
b) l’Azienda è libera da ipoteche, sequestri, vincoli, privilegi o pendenze salvo quanto espressamente indicato in Allegato B;
c) sono state regolarmente assolte tutte le obbligazioni fiscali, previdenziali e contributive relative all’Azienda sino alla data del trasferimento, salvo quanto indicato in Allegato C;
d) le autorizzazioni, licenze e concessioni necessarie per lo svolgimento dell’attività sono valide e non sono oggetto di contenzioso, salvo quanto indicato in Allegato C;
e) le informazioni fornite nella documentazione allegata corrispondono al vero.
5.2 Eventuali responsabilità pregresse derivanti da fatti anteriori alla data del trasferimento resteranno a carico del Venditore, salva diversa disposizione pattuita per iscritto.
Art. 6 – Obblighi ante rogito
6.1 Fino alla data di stipula dell’atto definitivo il Venditore si impegna a gestire l’Azienda con la diligenza del buon padre di famiglia, a non compiere atti che possano alterare sensibilmente il valore dell’Azienda e a non modificare lo stato dei rapporti con terzi senza il preventivo consenso scritto del Compratore.
6.2 Il Compratore si impegna, nei limiti del possibile e nel rispetto delle normative vigenti, a non interferire con la gestione ordinaria dell’Azienda fino al trasferimento.
Art. 7 – Dipendenti
7.1 L’elenco dei dipendenti in servizio alla data del presente contratto è contenuto in Allegato D.
7.2 Il trasferimento dei rapporti di lavoro avverrà ai sensi dell’art. 2112 c.c. e norme applicabili; i relativi oneri e passività previdenziali e retributive fino alla data di trasferimento rimarranno a carico del Venditore, salvo diverso accordo scritto.
Art. 8 – Contratti in essere, fornitori e clienti
8.1 I contratti inerenti l’esercizio dell’Azienda e indicati in Allegato C saranno trasferiti o, ove necessario, verranno riassunti dal Compratore con il consenso dei terzi contraenti, salva diversa pattuizione.
8.2 Eventuali oneri derivanti da inadempimenti anteriori alla data di trasferimento resteranno a carico del Venditore.
Art. 9 – Non concorrenza
9.1 Per un periodo di _____________ anni dalla data di stipula dell’atto definitivo, il Venditore si impegna a non svolgere, direttamente o indirettamente, attività concorrente nel territorio di _____________ e a non sfruttare la clientela ceduta.
9.2 A corrispettivo della clausola di non concorrenza, il Compratore corrisponderà al Venditore l’importo di Euro _____________/anno secondo le modalità: _____________.
Art. 10 – Data del trasferimento e stipula dell’atto definitivo
10.1 Le parti si impegnano a stipulare l’atto di compravendita definitivo (rogito) dinanzi al Notaio scelto di comune accordo entro e non oltre la data del _____________ o entro il termine di giorni _____________ successivi all’avveramento delle condizioni sospensive di cui all’art. 4.
10.2 Luogo della stipula: studio del Notaio _____________ con sede in _____________.
10.3 Alla data del rogito saranno trasferiti al Compratore tutti i beni, diritti, contratti e responsabilità come indicato nel presente contratto e nei relativi allegati, salvo quanto diversamente previsto.
Art. 11 – Spese, imposte e tasse
11.1 Le spese notarili, le imposte di registro, le tasse e gli oneri accessori relativi alla stipula dell’atto definitivo saranno a carico di _____________, salvo diversa pattuizione obbligatoria per legge.
11.2 Le spese relative alla cessione dei contratti e alle comunicazioni ai terzi saranno a carico di _____________.
Art. 12 – Inadempimento e penali
12.1 In caso di inadempimento delle obbligazioni assunte dal Compratore, il Venditore avrà diritto di trattenere la caparra confirmatoria ai sensi dell’art. 1385 c.c. o di chiedere l’esecuzione forzata ovvero la risoluzione del contratto e il risarcimento del danno.
12.2 In caso di inadempimento del Venditore sarà dovuta al Compratore una penale pari a Euro _____________ per ogni giorno di ritardo riconducibile all’inadempimento, salvo il diritto al risarcimento ulteriore del danno.
Art. 13 – Riservatezza
13.1 Le parti si obbligano a mantenere riservate tutte le informazioni commerciali, tecniche e finanziarie acquisite in relazione al presente contratto e all’attività dell’Azienda, per tutta la durata del presente contratto e per un periodo di _____________ anni successivi alla sua cessazione.
Art. 14 – Comunicazioni
14.1 Tutte le comunicazioni relative al presente contratto dovranno essere effettuate per iscritto e indirizzate ai seguenti recapiti:
– Per il Venditore: _____________;
– Per il Compratore: _____________.
Art. 15 – Legge applicabile e foro competente
15.1 Il presente contratto è regolato dalla legge italiana.
15.2 Per ogni controversia relativa all’interpretazione, esecuzione o risoluzione del presente contratto, le parti convengono la competenza esclusiva del Foro di _____________, salvo diverso accordo per il ricorso a forme alternative di risoluzione delle controversie.
Art. 16 – Disposizioni finali
16.1 Ogni modifica al presente contratto dovrà risultare da atto scritto e sottoscritto da entrambe le parti.
16.2 Il presente contratto è redatto in n. _____________ originali, uno per ciascuna parte.
Letto, confermato e sottoscritto.
Luogo e data: _____________
Il Venditore
Nome e firma: _____________
Il Compratore
Nome e firma: _____________
Testimoni (se richiesti)
1) Nome e firma: _____________
2) Nome e firma: _____________
Allegati:
– Allegato A: Elenco beni e diritti ceduti – _____________
– Allegato B: Elenco esclusioni e gravami – _____________
– Allegato C: Contratti rilevanti – _____________
– Allegato D: Elenco dipendenti e situazione contabile – _____________