Un contratto preliminare di cessione di quote di S.r.l. è lo strumento che fissa, prima del trasferimento definitivo, i termini essenziali dell’accordo tra cedente e cessionario: identità delle parti, quota oggetto della cessione, prezzo, modalità di pagamento, condizioni sospensive e tempistiche per il closing. Questa guida accompagna passo per passo chi deve redigere quel documento, offrendo una struttura pratica, clausole tipo e indicazioni sui controlli indispensabili (statuto sociale, eventuali patti parasociali, diritti di prelazione e meccanismi di gradimento). Verranno spiegati i nodi più delicati — garanzie patrimoniali e rappresentazioni, penali e rimedi per inadempimento, disciplina delle spese e degli adempimenti formali e fiscali — e suggerite soluzioni per ridurre i rischi negoziali. Lo stile è orientato all’uso operativo: check‑list per la negoziazione, esempi di formulazione e note su verifiche documentali e autorizzazioni richieste. Perché ogni situazione societaria può contenere profili specifici non coperti da una bozza standard, la guida indica anche quando è opportuno rivolgersi a un consulente legale o fiscale per la redazione definitiva.
Come scrivere un contratto preliminare cessione quote Srl
Un contratto preliminare di cessione di quote di Srl è un atto che deve coniugare chiarezza contrattuale, conoscenza delle regole societarie e attenzione fiscale; il suo obiettivo è fissare i termini essenziali dell’operazione e disciplinare i comportamenti delle parti fino al rogito o all’atto definitivo di trasferimento. Per scriverne uno efficace bisogna descrivere con precisione l’identità delle parti e l’oggetto della promessa, definendo in modo inequivocabile la società interessata e le quote oggetto di trasferimento: indicare la ragione sociale, la sede, il numero di iscrizione nel Registro delle Imprese, il capitale sociale e, per ogni quota, la percentuale sul capitale, l’eventuale valore nominale, il codice fiscale o partita IVA del titolare e gli estremi di eventuali titoli o annotazioni nel libro dei soci. È importante che il testo distingua con chiarezza tra la promessa di vendita e la promessa di acquisto e che riporti il quadro normativo e statutario rilevante, segnalando espressamente eventuali vincoli statutari o patti parasociali che condizionino la trasferibilità delle quote.
La determinazione del prezzo e le modalità di pagamento devono essere riportate in termini concreti e operativi. Non limitarsi a indicare la cifra, ma specificare come e quando verrà versata: caparre o acconti, eventuale meccanismo di escrow, scadenze per i pagamenti residui, modalità di verifica e di eventuale rettifica del prezzo in funzione dei risultati di due diligence o di eventi successivi. Se si prevede una formula di aggiustamento del prezzo (earn‑out, price adjustment basato sul patrimonio netto, debiti e crediti posti a data certa), descriverla con gli indicatori, la data di valutazione e il metodo di calcolo, nonché le modalità di risoluzione delle controversie relative al calcolo. Inserire anche una previsione sui costi accessori: chi sopporterà le imposte indirette applicabili alla cessione, le spese di registrazione e quelle notarili, e se gli oneri verranno ripartiti in modo diverso rispetto alla prassi.
I profili di condizionalità sono centrali in un preliminare: se l’efficacia dell’accordo è subordinata a determinate condizioni sospensive, queste vanno descritte in modo puntuale. Spesso tali condizioni riguardano l’ottenimento di consensi societari o contrattuali (ad esempio il consenso degli altri soci ovvero il mancato esercizio del diritto di prelazione), il rilascio di autorizzazioni amministrative o antitrust, l’esito soddisfacente della due diligence legale, fiscale e contabile sulla società, o la verifica dell’assenza di vincoli gravanti sulle quote. È opportuno prevedere un termine per l’adempimento delle condizioni e disciplinare cosa accade in caso di mancato soddisfacimento: proroga automatica, risoluzione del contratto, o obbligo di negoziazione in buona fede per trovare soluzioni alternative.
Le garanzie e le dichiarazioni delle parti (representations and warranties) meritano un’attenzione particolare. Il venditore dovrà attestare, con il dovuto grado di dettaglio, lo stato patrimoniale e finanziario della società, l’assenza di contenziosi rilevanti non dichiarati, la correttezza dei libri sociali, la situazione dei rapporti con banche e terzi, l’assenza di ipoteche o vincoli sulle quote, la regolarità fiscale e contributiva, e l’assenza di eventi che possano incidere significativamente sul valore. Dal canto suo, l’acquirente può dichiarare la disponibilità dei mezzi finanziari e l’assenza di conflitti che impediscano la conclusione dell’operazione. Occorre definire i rimedi in caso di falso o inesattezza delle dichiarazioni: meccanismi di indennizzo, limitazioni temporali alla responsabilità (survival period delle garanzie), soglie di rilevanza (materiality thresholds) e massimali di responsabilità. Nelle garanzie conviene essere specifici, evitando formulazioni eccessivamente ampie che possano creare incertezza.
L’aspetto societario operativo riguarda le modalità con cui si perfezionerà il trasferimento delle quote: indicare la data e il luogo dell’atto definitivo, l’eventuale forma dell’atto (scrittura privata, atto pubblico) e il ruolo del notaio. Anche se la forma richiesta dipende dal tipo di quote e dallo statuto, è prassi prevedere che l’atto definitivo venga stipulato davanti a un notaio, che si procederà all’aggiornamento del libro dei soci e che la società collaborerà per le annotazioni necessarie al Registro delle Imprese. Il preliminare dovrebbe precisare le attività che ciascuna parte dovrà compiere prima del closing, come la consegna di documentazione, la convocazione di assemblee o la richiesta di autorizzazioni.
La tutela delle informazioni scambiate in vista dell’operazione richiede una clausola di riservatezza che disciplini l’uso delle informazioni confidenziali e le eventuali deroghe necessarie per obblighi di legge o per l’esercizio dei diritti legittimi delle autorità. Spesso si aggiunge una clausola di esclusiva che vincola il venditore a non avviare trattative con terzi per un periodo determinato, pena specifiche sanzioni risarcitorie. È consigliabile, a protezione dell’acquirente, prevedere anche obblighi di collaborazione post‑closing per il passaggio delle informazioni e l’assistenza nella gestione tecnica e amministrativa della società per un periodo limitato.
Per disciplinare i rischi di inadempimento conviene inserire clausole che definiscano le conseguenze della violazione degli obblighi: previsione della caparra confirmatoria come strumento di garanzia e di risoluzione, pattuizioni penali in caso di omissioni decisive, obblighi di risarcimento del danno e procedure per la risoluzione consensuale. Sia le clausole penali sia quelle relative alla caparra devono essere calibrate in modo da risultare efficaci ma non eccessivamente onerose, tenendo conto anche del possibile controllo di equità da parte dell’autorità giudiziaria. La definizione di un meccanismo di risoluzione delle controversie (foro competente o arbitrato) completa il quadro per gestire eventuali contestazioni in modo più rapido e prevedibile.
È fondamentale allegare al preliminare tutta la documentazione che costituisce base della trattativa e che il compratore avrà valutato: bilanci e loro note integrative, verbali di assemblee e del consiglio di amministrazione, contratti rilevanti, elenchi dei soci, distinti crediti e debiti, dichiarazioni fiscali e previdenziali. Queste allegazioni devono essere richiamate nel corpo del contratto con indicazione che costituiscono parte integrante dell’accordo, e può essere utile prevedere un inventario aggiornabile nel corso della due diligence, con facoltà di revisione del prezzo o recesso se emergono passività non dichiarate.
Dal punto di vista formale, il linguaggio deve essere tecnico ma chiaro; definizioni precise evitano ambiguità. Usare termini ricorrenti definiti nella sezione iniziale del contratto e riferirsi ad essi nel testo aiuta a mantenere coerenza. Le clausole finali dovrebbero contenere le normali disposizioni sul diritto applicabile, sul foro competente o sulla procedura arbitrale, sulle comunicazioni formali tra le parti e sulla possibilità di modificare l’accordo solo per iscritto. Non trascurare l’inserimento di dichiarazioni relative al trattamento dei dati personali e, se necessario, alla conformità alla normativa antiriciclaggio.
Infine, prima di firmare è prudente richiedere il parere di un professionista: un avvocato esperto in diritto societario e un commercialista che possano verificare la struttura fiscale dell’operazione, valutare l’impatto delle imposte sulle plusvalenze e sulle eventuali imposte indirette e suggerire soluzioni per ottimizzare il passaggio. Inoltre la verifica della necessità di intervento notarile o di particolari formalità di pubblicità deve essere fatta caso per caso, tenendo conto dello statuto societario e delle caratteriste delle quote. Redigere un contratto preliminare solido significa bilanciare interesse di certezza per entrambe le parti, chiarezza sulle condizioni e meccanismi di tutela contro i rischi emersi nel corso della due diligence: tutto questo risulta più efficace se tradotto in clausole tecniche predisposte da professionisti abilitati.
Modello contratto preliminare cessione quote Srl
CONTRATTO PRELIMINARE DI CESSIONE QUOTE DI SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA
Tra le parti:
1) Il/la Sig./Sig.ra _____________, nato/a a _____________ il _____________, codice fiscale _____________, residente in _____________, di seguito denominato/a “Cedente”;
oppure la società _____________, con sede legale in _____________, C.F./P.IVA _____________, iscritta al Registro delle Imprese di _____________ al n. _____________, rappresentata dal Sig./Sig.ra _____________ in qualità di _____________, di seguito denominata “Cedente”;
e
2) Il/la Sig./Sig.ra _____________, nato/a a _____________ il _____________, codice fiscale _____________, residente in _____________, di seguito denominato/a “Cessionario”;
oppure la società _____________, con sede legale in _____________, C.F./P.IVA _____________, iscritta al Registro delle Imprese di _____________ al n. _____________, rappresentata dal Sig./Sig.ra _____________ in qualità di _____________, di seguito denominata “Cessionario”.
Premesso che
a) La società _____________ S.r.l., con sede in _____________, C.F./P.IVA _____________, iscritta al Registro delle Imprese di _____________ al n. _____________, capitale sociale _____________, di seguito denominata “Società”, è titolare delle quote/partecipazioni di cui al successivo art. 1;
b) Il Cedente è attuale titolare di n. _____________ quote pari al _____________% del capitale sociale della Società, con valore nominale di _____________ ciascuna;
c) Le parti intendono regolare i termini e le condizioni della futura cessione delle quote di spettanza del Cedente in favore del Cessionario mediante il presente contratto preliminare.
Tutto ciò premesso, si conviene e si stipula quanto segue:
Art. 1 – Oggetto
1.1 Il Cedente si impegna a vendere e il Cessionario si impegna ad acquistare, alle condizioni di cui al presente contratto preliminare, le seguenti quote della Società: n. _____________ quote corrispondenti al _____________% del capitale sociale (di seguito, le “Quote”).
Art. 2 – Prezzo e modalità di pagamento
2.1 Il corrispettivo complessivo per la cessione delle Quote è fissato in Euro _____________ (di seguito, il “Prezzo”).
2.2 Al momento della sottoscrizione del presente contratto il Cessionario versa al Cedente una caparra confirmatoria pari a Euro _____________ mediante bonifico bancario sul conto intestato a _____________ presso la banca _____________, IBAN _____________, causale “Caparra per preliminare cessione quote _____________”.
2.3 Il saldo del Prezzo, pari a Euro _____________, sarà corrisposto dal Cessionario al momento del rogito notarile/atto di trasferimento previsto dall’art. 7 mediante bonifico bancario o assegno circolare, secondo le istruzioni che saranno comunicate dal Cedente entro _____________ giorni antecedenti il closing.
Art. 3 – Condizioni sospensive
3.1 La validità del presente contratto è subordinata al verificarsi delle seguenti condizioni sospensive, da soddisfarsi entro il termine indicato al successivo art. 4:
a) ottenimento di tutte le autorizzazioni, nulla osta e consensi da parte di terzi eventualmente richiesti per il trasferimento delle Quote (inclusi, se del caso, consensi soci, patti parasociali, contratti commerciali o bancari);
b) esito positivo della due diligence del Cessionario sulla Società, comprensiva di documenti societari, contabili, fiscali, contrattuali, contenziosi e previdenziali;
c) assenza, alla data del closing, di fatti o circostanze che costituiscano un mutamento sostanziale negativo (material adverse change) nello stato patrimoniale, economico o finanziario della Società;
d) eventuale ottenimento delle autorizzazioni amministrative o regolamentari previste per l’esercizio dell’attività della Società, ove applicabili.
3.2 Le parti si impegnano a collaborare diligentemente per il tempestivo adempimento delle condizioni di cui al precedente comma.
Art. 4 – Termine per il soddisfacimento delle condizioni e proroga
4.1 Le condizioni sospensive di cui all’art. 3 dovranno essere verificate e soddisfatte entro e non oltre il giorno _____________ (il “Termine”), salvo diversa pattuizione scritta tra le parti.
4.2 In caso di mancato soddisfacimento di una o più condizioni entro il Termine, ciascuna parte avrà diritto, entro _____________ giorni dalla scadenza del Termine, di risolvere il presente contratto mediante comunicazione scritta all’altra parte, fatto salvo quanto previsto dall’art. 10 in tema di caparra e risarcimento del danno.
Art. 5 – Garanzie del Cedente
5.1 Il Cedente dichiara e garantisce che:
a) è pienamente legittimato a disporre delle Quote oggetto del presente contratto e che le stesse sono libere da vincoli, gravami, pegni, pignoramenti, sequestri o diritti di terzi;
b) la Società è regolarmente costituita e iscritta, e i suoi organi sociali sono regolari e adeguatamente costituiti;
c) non sussistono procedure concorsuali, pignoramenti o altre procedure esecutive in corso nei confronti della Società o del Cedente con riferimento alle Quote;
d) i bilanci della Società riferiti agli esercizi _____________ sono veritieri e rispecchiano la situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società, salvo quanto espressamente evidenziato negli allegati di bilancio forniti al Cessionario;
e) non vi sono contenziosi pendenti o minacciati, o altri obblighi non contabilizzati, che possano avere un impatto negativo rilevante sulla Società.
5.2 Le garanzie di cui al presente articolo si intendono rese con il massimo grado di diligenza consentito e rimarranno efficaci per un periodo di _____________ anni dalla data di closing, salvo diverso accordo scritto.
Art. 6 – Obblighi del Cedente e del Cessionario prima del closing
6.1 Fino al momento del closing il Cedente si impegna a:
a) non compiere atti di disposizione riguardanti le Quote diverse da quanto previsto nel presente contratto;
b) non assumere impegni che possano incidere in modo rilevante sull’attività sociale senza il preventivo consenso scritto del Cessionario;
c) fornire al Cessionario tutta la documentazione necessaria per la due diligence.
6.2 Fino al momento del closing il Cessionario si impegna a:
a) astenersi dal comunicare a terzi informazioni riservate relative alla Società, fatta eccezione per i propri consulenti soggetti ad obbligo di riservatezza;
b) eseguire le verifiche e gli adempimenti necessari per il pagamento del Prezzo e per l’ottenimento delle autorizzazioni necessarie.
Art. 7 – Closing (stipula dell’atto di trasferimento)
7.1 Il trasferimento delle Quote e il pagamento del saldo del Prezzo saranno perfezionati mediante atto pubblico o scrittura privata autenticata (di seguito, il “Closing”) che avverrà entro e non oltre il giorno _____________, presso il notaio designato dalle parti: Notaio _____________ con studio in _____________, o in altro luogo concordato per iscritto dalle parti.
7.2 Al momento del Closing il Cedente consegnerà al Cessionario:
a) copia conforme dell’atto sociale che registra il trasferimento delle Quote;
b) le certificazioni necessarie per l’aggiornamento del libro soci e degli altri registri societari;
c) ogni documento inerente alla titolarità delle Quote e all’assenza di vincoli sulle stesse.
7.3 Contestualmente alla consegna di cui al comma precedente il Cessionario provvederà al pagamento del saldo del Prezzo nelle modalità previste dall’art. 2.
Art. 8 – Riservatezza ed esclusiva
8.1 Le parti si obbligano a mantenere riservate tutte le informazioni scambiate in relazione al presente contratto e alla Società, ad eccezione di quelle già di pubblico dominio o obbligatorie per legge.
8.2 Il Cedente si impegna a non negoziare né concludere accordi per la cessione delle Quote con soggetti terzi fino al momento della stipula del Closing o fino alla risoluzione del presente contratto.
Art. 9 – Inadempimento e caparra
9.1 In caso di inadempimento del Cessionario agli obblighi di pagamento al momento del Closing, il Cedente avrà la facoltà di:
a) risolvere il presente contratto previa comunicazione scritta, trattenendo la caparra a titolo di penale; oppure
b) chiedere l’adempimento mediante azione specifica oltre al risarcimento del danno.
9.2 In caso di inadempimento del Cedente, il Cessionario avrà diritto a richiedere la restituzione della caparra raddoppiata o l’adempimento, oltre al risarcimento del danno.
Art. 10 – Indennizzi
10.1 Il Cedente si obbliga ad indennizzare e tenere indenne il Cessionario da qualsiasi danno, perdita, onere, responsabilità, costo o spesa derivante da false o inesatte dichiarazioni o violazioni delle garanzie di cui all’art. 5.
10.2 L’ammontare complessivo delle obbligazioni di indennizzo non potrà superare (salvo dolo o colpa grave) la somma di Euro _____________.
Art. 11 – Spese e imposte
11.1 Le spese notarili, le imposte e gli oneri relativi al trasferimento delle Quote saranno a carico di _____________.
11.2 Le parti si divideranno le spese come segue: _________________.
Art. 12 – Cessione del contratto
12.1 Il Cessionario potrà cedere i diritti derivanti dal presente contratto a società del proprio gruppo previa comunicazione scritta al Cedente. Ogni altra forma di cessione è subordinata al consenso scritto dell’altra parte.
Art. 13 – Comunicazioni
13.1 Tutte le comunicazioni tra le parti saranno effettuate per iscritto e inviate ai seguenti recapiti:
a) Per il Cedente: indirizzo _____________, PEC _____________, e-mail _____________, telefono _____________.
b) Per il Cessionario: indirizzo _____________, PEC _____________, e-mail _____________, telefono _____________.
13.2 Le comunicazioni si considerano ricevute: (i) se inviate a mezzo PEC, nel momento della ricevuta di presa in carico; (ii) se inviate a mezzo raccomandata A/R, al terzo giorno lavorativo successivo all’invio; (iii) se inviate via e-mail con ricevuta di lettura, al ricevimento della stessa.
Art. 14 – Legge applicabile e foro competente
14.1 Il presente contratto è regolato dalla legge italiana.
14.2 Per ogni controversia relativa all’interpretazione, esecuzione e risoluzione del presente contratto sarà competente in via esclusiva il Foro di _____________, salvo diverso accordo scritto tra le parti.
Art. 15 – Disposizioni finali
15.1 Il presente contratto costituisce l’integrale ed esclusivo accordo tra le parti in relazione all’oggetto e sostituisce ogni eventuale precedente intesa, verbale o scritta.
15.2 Ogni modifica o integrazione al presente contratto dovrà essere effettuata per iscritto a pena di nullità.
15.3 Qualora una qualsiasi disposizione del presente contratto sia ritenuta nulla, invalida o inefficace, ciò non pregiudicherà la validità delle restanti disposizioni, che continueranno a produrre effetto.
Letto, confermato e sottoscritto.
Luogo e data: _____________, lì _____________
Il Cedente
Firma: _____________________________
Nome e Cognome: _____________
Qualifica / Rappresentanza: _____________
Il Cessionario
Firma: _____________________________
Nome e Cognome: _____________
Qualifica / Rappresentanza: _____________
Testimoni (se richiesti)
1) Nome e Cognome: _____________ – Firma: _____________________________
2) Nome e Cognome: _____________ – Firma: _____________________________
Allegati:
– Elenco documenti consegnati per la due diligence: _____________
– Copia bilanci societari esercizi _____________: _____________
– Altro: _____________