Una compravendita di una tabaccheria non è solo una trattativa commerciale: coinvolge autorizzazioni pubbliche, vincoli normativi, trasferimento di licenze e spesso questioni relative al personale e alle scorte. Questa guida ti conduce passo dopo passo nella redazione di un contratto preliminare chiaro e praticabile, pensato per tutelare sia il venditore sia l’acquirente, minimizzando i rischi prima dell’atto definitivo. Troverai indicazioni sulle clausole essenziali (prezzo e modalità di pagamento, caparra, condizioni sospensive e risolutive, consegna di beni e documenti), sulle verifiche preliminari da fare (due diligence amministrativa, fiscale e commerciale) e sui punti critici da negoziare (trasferimento di autorizzazioni, gestione del personale, responsabilità per debiti pregressi). Ogni passaggio è accompagnato da suggerimenti pratici, esempi di formulazione e avvertenze per evitare errori comuni. Prima di concludere, ricorda che la consulenza di un professionista (avvocato e commercialista) è fondamentale per adattare il modello alla specificità dell’operazione e della normativa locale.
Come scrivere un contratto preliminare di vendita tabaccheria
Un contratto preliminare di vendita di una tabaccheria deve essere redatto con cura, perché non si tratta solo della cessione di beni materiali ma della trasferibilità di una concessione, delle autorizzazioni amministrative, dei rapporti con fornitori, del rapporto di lavoro con eventuali dipendenti e dell’avviamento commerciale. Per questo motivo il testo deve contemperare chiarezza descrittiva, sicurezza delle garanzie e meccanismi di tutela in caso di inadempimento, lasciando al contempo spazio alla fase istruttoria (due diligence) indispensabile prima del trasferimento definitivo.
All’inizio del documento si identificano in modo inequivocabile le parti: nome, codice fiscale/partita IVA, sede o domicilio, eventuale rappresentante e poteri di rappresentanza. Si precisa che il contratto è un preliminare e si indica l’oggetto preciso della vendita: descrizione della tabaccheria con sede, ubicazione, estensione dell’attività, eventuale inventario iniziale, beni materiali (arredi, macchinari, attrezzature), marchi o insegne, e soprattutto la concessione o l’autorizzazione per la vendita dei tabacchi e dei prodotti soggetti a monopoli. È fondamentale allegare al preliminare la documentazione comprovante la titolarità della concessione e l’elenco degli elementi compresi nella cessione; ogni bene o rapporto escluso deve essere chiaramente indicato.
La parte economica richiede una formulazione precisa: il prezzo complessivo pattuito, le modalità e i termini di pagamento, e la struttura del pagamento (caparra confirmatoria, acconto, saldo a vista dell’atto definitivo). Quando si prevede una caparra confirmatoria è opportuno disciplinarne la misura, la modalità di versamento e le conseguenze in caso di inadempimento: la perdita della caparra in favore del venditore in caso di ritiro del compratore, ovvero la restituzione raddoppiata in caso di inadempimento del venditore, sono strumenti tipici. Se si intendono prevedere rateizzazioni, si devono indicare interessi, garanzie (pegno, fideiussione) e clausole risolutive espresse per ritardo nei pagamenti.
Il contratto preliminare deve contenere dettagliate condizioni sospensive o risolutive: l’ottenimento delle autorizzazioni amministrative necessarie al trasferimento (compresi eventuali nulla osta dell’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli), il consenso del locatore se il locale è in affitto, il verificarsi di determinate condizioni economiche o finanziarie, l’esito positivo della due diligence contabile, fiscale e del lavoro. Le condizioni vanno disciplinate con termini certi per l’esecuzione e con indicazione delle conseguenze nel caso la condizione non si verifichi entro il termine pattuito (estinzione del preliminare, restituzione di somme, penali). È buona prassi specificare chi sostiene i costi per l’ottenimento delle autorizzazioni e le procedure per la comunicazione dell’avvenuto ottenimento.
Occorre inserire un articolo che disciplini la due diligence: periodo entro il quale il compratore potrà accedere a documenti contabili e amministrativi, modalità di accesso, obbligo di riservatezza, e le eventuali azioni da intraprendere se emergono passività non dichiarate. La lista di documenti da esaminare dovrebbe essere allegata al contratto: bilanci, registri IVA, estratti conto, posizioni INPS/INAIL, comunicazioni amministrative, contratti di fornitura, contratto di locazione commerciale e relativi consensi, elenco dipendenti e relativi inquadramenti, licenze e ordinanze. Il preliminare può prevedere che, in caso di omissioni o passività gravi scoperte nella due diligence, il compratore possa recedere senza perdere la caparra o richiedere una riduzione del prezzo.
Le garanzie devono essere ampie e precise. Il venditore dovrà dichiarare e garantire la piena disponibilità della concessione e l’assenza di vincoli, ipoteche o pendenze giudiziarie che possano impedire o limitare il trasferimento dell’attività. Si indicano inoltre rappresentazioni circa la regolarità fiscale e contributiva, l’assenza di debiti verso fornitori non dichiarati, la veridicità dei bilanci e delle risultanze contabili, lo stato degli impianti a norma e l’assenza di contenziosi pendenti che possano pregiudicare l’esercizio. È opportuno prevedere clausole di indennizzo a favore del compratore qualora emergano passività occulte successive al trasferimento. Se il venditore offre garanzie limitate, il preliminare deve dirlo esplicitamente e bilanciare i rischi con meccanismi economici o assicurativi.
La disciplina del trasferimento delle autorizzazioni e della concessione meritano una sezione autonoma: bisogna esplicitare gli adempimenti necessari per il passaggio della titolarità, i termini entro i quali saranno richiesti i nulla osta, la ripartizione degli oneri per la loro acquisizione e il comportamento delle parti in caso di diniego. È importante stabilire a quale momento è attribuito il trasferimento dei rischi e del possesso: il preliminare può prevedere che la gestione dell’attività resti al venditore fino alla data di trasferimento definitivo, con l’obbligo di conservare il patrimonio aziendale e di non assumere impegni non ordinari; in alternativa può prevedere la consegna anticipata con l’adeguata indicazione delle responsabilità per eventuali danni o perdite d’esercizio. Se la cessione comprende il contratto di locazione commerciale, il consenso del locatore deve essere trattato esplicitamente e, se necessario, il preliminare può subordinare l’efficacia al rilascio del consenso.
Il trattamento del personale richiede attenzione alla normativa sul trasferimento d’azienda: il compratore deve essere informato sull’organico, sui contratti in essere, sulle posizioni contributive e su eventuali contenziosi di lavoro. È consigliabile prevedere obblighi di informazione reciproca e, se opportuno, accordi transitori per il personale che continuerà a prestare servizio dopo il trasferimento. L’allocazione delle passività derivanti da rapporti di lavoro maturati prima del trasferimento dovrà essere chiarita con clausole di indennizzo e con la verifica preventiva delle posizioni INPS/INAIL.
Il preliminare deve regolare la determinazione dell’inventario e dell’avviamento. Se il prezzo comprende le rimanenze di magazzino e l’avviamento, si disciplina il metodo di conteggio (verifica congiunta alla data di consegna, perizia di stima), chi effettua la rilevazione, le modalità di rettifica del prezzo a seguito di discrepanze e i criteri di valutazione (prezzi di listino, costo medio ponderato, ecc.). Si possono prevedere acconti sul valore dell’inventario e meccanismi di aggiustamento del prezzo al momento del rogito/atto di trasferimento.
È necessario inserire clausole che regolino la gestione del rischio e le garanzie accessorie: una clausola che stabilisca l’obbligo per il venditore di manlevare il compratore da passività pregresse, la previsione di una cauzione o di una garanzia bancaria a copertura di eventuali indennizzi, la possibilità di trattenere parte del prezzo per un periodo concordato a garanzia di eventuali pretese. La presenza di una clausola penale per inadempimento può accelerare i rimedi ma va calibrata per non risultare eccessiva o inefficace.
La riservatezza sulle informazioni scambiate nella fase preventiva va tutelata con un’apposita clausola che vieti la divulgazione di dati sensibili, pena sanzioni contrattuali; spesso il preliminare prevede limiti all’utilizzo delle informazioni ricevute e obblighi di restituzione del materiale documentale in caso di mancata conclusione dell’affare.
Il contratto deve prevedere le conseguenze del mancato perfezionamento dell’atto definitivo: la risoluzione per inadempimento, i termini per l’adempimento, il diritto al risarcimento del danno o alla caparra confirmatoria, e le modalità per la restituzione delle somme. Occorre anche disciplinare eventuali costi accessori, imposte e oneri di registrazione del preliminare (indicando che si provvederà alla registrazione e alla eventuale voltura dove richiesta), e stabilire quale parte sosterrà le spese notarili e le imposte sul trasferimento definitivo.
Infine il preliminare dovrebbe contenere clausole sul foro competente e sulla legge applicabile, tenendo presente che in materia di trasferimento di attività commerciali normalmente si applica il diritto italiano; è però utile prevedere procedure di risoluzione alternativa delle controversie, come la mediazione obbligatoria o la clausola di arbitrato, se le parti lo desiderano. È prassi allegare al preliminare una serie di documenti esemplificativi: copia delle licenze, certificati di regolarità contributiva, contratti principali, bilanci e prospetti economici; il riferimento agli allegati rende il preliminare più completo e riduce il rischio di contestazioni.
Nel redigere il testo, utilizzare formule chiare e precise, evitando vaghezze. Le definizioni di termini ricorrenti (ad esempio “data di trasferimento”, “inventario”, “concessione”) riducono ambiguità; le scadenze devono essere espresse con date calendariali e non con riferimenti vaghi. Pur fornendo un quadro completo, il preliminare non deve esaurire tutte le questioni tecniche che saranno affrontate nel contratto definitivo; tuttavia deve fissare i punti essenziali e i meccanismi di tutela che consentono di procedere alla fase di verifica senza esporsi a rischi rilevanti.
Data la specificità delle autorizzazioni e la complessità degli aspetti fiscali, previdenziali e amministrativi legati alle tabaccherie, è altamente consigliabile far esaminare e integrare il testo da un professionista esperto in diritto commerciale e amministrativo o da un notaio prima della sottoscrizione, in modo da adattare le clausole alla normativa vigente e alle particolarità dell’operazione.
Modello contratto preliminare di vendita tabaccheria
CONTRATTO PRELIMINARE DI COMPRAVENDITA DI TABACCHERIA
Tra i sottoscritti:
1) _____________, nato/a a _____________ il _____________, codice fiscale/partita IVA _____________, residente in _____________, via _____________ n. _____________ (di seguito “Promittente Venditore”);
e
2) _____________, nato/a a _____________ il _____________, codice fiscale/partita IVA _____________, residente in _____________, via _____________ n. _____________ (di seguito “Promittente Acquirente”);
congiuntamente indicate “Parti” e separatamente “Parte”.
Premesso che
– il Promittente Venditore è titolare dell’attività commerciale di tabaccheria esercitata presso il locale sito in _____________, via _____________ n. _____________, intitolata _____________ (di seguito “Tabaccheria”);
– la Tabaccheria comprende, oltre alla licenza/autorizzazione per la vendita di tabacchi e relativi prodotti, gli arredi, gli impianti, le attrezzature, l’avviamento commerciale, la clientela e le rimanenze di magazzino (di seguito congiuntamente “Beni oggetto della Vendita”);
– le Parti intendono regolare i termini e le condizioni per la compravendita dei suddetti Beni tramite il presente contratto preliminare (di seguito “Contratto”).
Tutto ciò premesso, si conviene e stipula quanto segue:
Art. 1 – Oggetto
1.1 Il Promittente Venditore si obbliga a vendere e il Promittente Acquirente si obbliga ad acquistare la Tabaccheria con tutti i relativi beni, diritti e avviamento, così come meglio descritti nell’allegato A al presente Contratto (descrizione inventariale), che ne costituisce parte integrante.
Art. 2 – Prezzo
2.1 Il prezzo concordato per la compravendita è di Euro _____________ (in cifre: _____________) (di seguito “Prezzo”).
2.2 Alla sottoscrizione del presente Contratto, il Promittente Acquirente consegna al Promittente Venditore la somma di Euro _____________ (in cifre: _____________), a titolo di caparra confirmatoria ai sensi dell’art. 1385 c.c.
Art. 3 – Modalità e termini di pagamento
3.1 Il saldo del Prezzo, pari a Euro _____________ (in cifre: _____________), sarà versato mediante bonifico bancario/assegno circolare/non in contanti (barrare la modalità prescelta) sul conto intestato al Promittente Venditore presso _____________ (istituto di credito) IBAN _____________, contestualmente alla stipula dell’atto definitivo di compravendita.
3.2 La stipula del contratto definitivo (rogito) è fissata entro e non oltre il giorno _____________, salvo diverso accordo scritto tra le Parti.
Art. 4 – Condizioni sospensive
4.1 La validità del presente Contratto è subordinata al verificarsi delle seguenti condizioni sospensive, da adempiersi entro il termine per la stipula del rogito:
a) ottenimento da parte del Promittente Acquirente/titolarità del trasferimento da parte delle autorità competenti delle autorizzazioni e/o nulla osta necessari per l’esercizio dell’attività di tabaccheria (tra cui eventuali autorizzazioni amministrative, autorizzazioni sanitarie, nulla osta dell’Amministrazione finanziaria) entro il giorno _____________;
b) verifica favorevole, da parte del Promittente Acquirente, dello stato contabile, fiscale e amministrativo della Tabaccheria entro il giorno _____________.
4.2 Qualora le suddette condizioni non si verifichino entro i termini indicati, ciascuna delle Parti potrà dichiarare risolto il presente Contratto senza alcuna indennità, fatto salvo il diritto del Promittente Venditore di trattenere la caparra ai sensi dell’art. 1385 c.c. qualora la mancata realizzazione sia imputabile al Promittente Acquirente, ovvero il rimborso della caparra raddoppiata qualora la mancata realizzazione sia imputabile al Promittente Venditore.
Art. 5 – Dichiarazioni e garanzie del Promittente Venditore
5.1 Il Promittente Venditore dichiara e garantisce che:
a) è pieno e legittimo proprietario/legittimo titolare dell’attività di Tabaccheria e dei beni indicati nell’allegato A, liberi da vincoli, ipoteche, pegni, trattenute, pignoramenti e qualsivoglia gravame;
b) la Tabaccheria è esercitata in conformità alle norme vigenti e non è soggetta a procedimenti amministrativi o giudiziari che possano pregiudicare la cessione o l’esercizio dell’attività, salvo quanto dichiarato in forma specifica nell’allegato B;
c) sono stati forniti al Promittente Acquirente tutti i documenti inerenti l’attività, ivi compresi bilanci, registri, licenze, contratti con fornitori e con dipendenti, indicati nell’allegato C.
Art. 6 – Obblighi del Promittente Venditore fino al trasferimento
6.1 Il Promittente Venditore si impegna a:
a) gestire la Tabaccheria con la diligenza del buon padre di famiglia fino alla data del rogito;
b) non assumere ulteriori impegni, non concedere nuovi diritti e non costituire gravami sui Beni determinanti pregiudizio per il Promittente Acquirente;
c) consegnare al momento del rogito tutti i documenti relativi ai Beni oggetto della Vendita e ogni autorizzazione necessaria per il trasferimento.
Art. 7 – Obblighi del Promittente Acquirente
7.1 Il Promittente Acquirente si impegna a:
a) effettuare le verifiche e la due diligence sulla Tabaccheria entro il termine indicato al precedente art. 4;
b) richiedere e ottenere eventuali autorizzazioni amministrative necessarie per l’esercizio dell’attività, assumendosi ogni onere e spesa relativa;
c) stipulare il rogito e versare il saldo del Prezzo entro il termine convenuto.
Art. 8 – Inventario e rimanenze di magazzino
8.1 Le Parti convengono che, prima della stipula del rogito, verrà redatto un inventario dettagliato delle rimanenze di magazzino e dei beni mobili congiuntamente accertati, con data di riferimento _____________. L’eventuale valutazione controversa sarà affidata a un perito nominato di comune accordo o, in difetto di accordo, dal Presidente del Tribunale competente su istanza di una delle Parti.
8.2 Il valore delle rimanenze di magazzino sarà regolato mediante conguaglio al rogito secondo quanto risultante dall’inventario definitivo.
Art. 9 – Trasferimento del personale
9.1 Eventuali rapporti di lavoro subordinato in essere alla data del rogito saranno gestiti conformemente alle norme di legge vigenti. Il Promittente Venditore fornirà al Promittente Acquirente tutta la documentazione necessaria ai fini del trasferimento dei rapporti di lavoro e alle comunicazioni obbligatorie.
Art. 10 – Non concorrenza
10.1 Il Promittente Venditore si impegna, per sé e per i suoi aventi causa, a non esercitare attività di vendita di tabacchi e prodotti affini nell’ambito di un raggio di _____________ km dal locale oggetto della Vendita per la durata di _____________ anni dalla data del rogito. In caso di inadempimento sarà dovuta una penale di Euro _____________ per ogni violazione, fatto salvo il maggior danno.
Art. 11 – Spese e imposte
11.1 Tutte le spese contrattuali, nonché le imposte e tasse conseguenti al trasferimento, saranno a carico di _____________ (indicare Promittente Acquirente o Promittente Venditore) salvo diversa disposizione di legge.
Art. 12 – Responsabilità e foro competente
12.1 Per qualsiasi controversia relativa alla validità, interpretazione, esecuzione e risoluzione del presente Contratto sarà competente il Foro di _____________. Le Parti si riservano la possibilità di ricorrere a procedure di mediazione o arbitrato, se preventivamente concordato per iscritto.
Art. 13 – Clausola risolutiva espressa
13.1 Qualora una delle Parti non adempia a quanto previsto dal presente Contratto entro i termini convenuti, la Parte adempiente potrà dichiarare risolto il Contratto ai sensi dell’art. 1456 c.c., previa contestazione scritta e decorso il termine di __ giorni per porre rimedio.
Art. 14 – Comunicazioni
14.1 Ogni comunicazione relativa al presente Contratto dovrà essere effettuata per iscritto e inviata ai seguenti indirizzi: per il Promittente Venditore _____________; per il Promittente Acquirente _____________, ovvero agli indirizzi di posta elettronica certificata (PEC) _____________.
Art. 15 – Privacy
15.1 Le Parti si obbligano a trattare i dati personali eventualmente scambiati in relazione al presente Contratto in conformità alla normativa vigente in materia di protezione dei dati personali.
Art. 16 – Disposizioni finali
16.1 Il presente Contratto costituisce l’integrale regolamentazione degli accordi intercorsi tra le Parti e sostituisce ogni precedente intesa, anche verbale.
16.2 Ogni modifica al presente Contratto dovrà essere effettuata per iscritto e sottoscritta da entrambe le Parti.
Letto, confermato e sottoscritto.
Luogo: _____________
Data: _____________
Per il Promittente Venditore
Firma: __________________________
Nome: _____________
Per il Promittente Acquirente
Firma: __________________________
Nome: _____________
Allegati:
Allegato A – Elenco e descrizione dei Beni oggetto della Vendita: _____________
Allegato B – Dichiarazioni specifiche relative a procedimenti e oneri: _____________
Allegato C – Elenco documentazione fornita: _____________