Nell’ambito delle locazioni commerciali, il contratto preliminare svolge un ruolo cruciale: fissa per iscritto i punti essenziali su cui le parti si sono accordate, crea impegni reciproci e prepara il terreno per la stipula del contratto definitivo. Redigerlo con chiarezza e rigore significa ridurre al minimo i rischi di fraintendimenti, proteggere gli interessi delle parti e accelerare la conclusione dell’affare.
Questa guida ti accompagnerà passo dopo passo nella stesura di un contratto preliminare di locazione commerciale, evidenziando le clausole indispensabili (descrizione dell’immobile e destinazione d’uso, durata e decorrenza, canone e modalità di pagamento, deposito cauzionale, termini per la stipula definitiva, condizioni risolutive, garanzie e responsabilità), le formule più efficaci per evitare ambiguità e gli errori pratici da evitare. Pur mantenendo un approccio pratico e orientato all’uso concreto, si raccomanda sempre di confrontare il testo con la normativa vigente e, quando necessario, rivolgersi a un consulente legale per adattarlo alle specifiche esigenze contrattuali.
Come scrivere un contratto preliminare di locazione commerciale
Per redigere un contratto preliminare di locazione commerciale in modo corretto e solido è indispensabile pensare al testo come a un atto che deve già definire con chiarezza gli elementi fondamentali del futuro contratto definitivo e al contempo anticipare le possibili criticità operative che potrebbero insorgere tra sottoscrizione del preliminare e stipula dell’atto principale. Il primo punto su cui concentrare la scrittura è l’identificazione precisa delle parti: indicare il nome o la ragione sociale, la sede legale, i dati di iscrizione al registro delle imprese quando si tratta di soggetti giuridici, i dati anagrafici completi e i documenti di identità delle persone fisiche che firmano; se una parte agisce per conto di terzi, integrare la procura o il mandato specifico. Subito dopo va descritta con la massima precisione possibile la cosa oggetto della futura locazione, fornendo indirizzo, piano, particella catastale, eventuale subalterno, superficie commerciale e catastale, planimetria allegata e la destinazione d’uso urbanistica e commerciale ammessa. Allegare al contratto preliminare una planimetria firmata, fotografie e ogni documento utile alla identificazione evita incertezze e contestazioni successive.
Il contratto preliminare deve poi stabilire gli elementi essenziali del futuro contratto di locazione perché il preliminare stesso sia efficace: la durata prevista del contratto definitivo, l’ammontare del canone e la periodicità del pagamento, le modalità di adeguamento del canone (ad esempio indicizzazione) e l’ammontare della cauzione o dell’eventuale fideiussione richiesta. Occorre descrivere in modo puntuale se il canone comprende oneri accessori quali spese condominiali, imposte e tasse, consumi energetici e utenze, specificando chi è responsabile delle singole voci. Nel testo è consigliabile inserire una clausola che disciplini la misura e la gestione di una caparra confirmatoria o di una somma a titolo di acconto, indicando la natura giuridica della caparra (es. confirmatoria) e le conseguenze del mancato perfezionamento del contratto definitivo da parte del promittente venditore o conduttore.
Un buon preliminare commerciale contiene inoltre una clausola temporale chiara che fissi la data o il termine entro cui le parti devono stipulare il contratto definitivo, con indicazione del luogo, del notaio o dell’ufficio incaricato, e le conseguenze del mancato rispetto di tale termine. Devono essere previste ipotesi e procedure per il caso in cui la stipula non possa avvenire per cause non imputabili alle parti; in tali casi è utile inserire condizioni risolutive o sospensive esplicite e specificare chi sopporta i rischi e i costi nel periodo intermedio. Se la stipula del contratto definitivo è subordinata al verificarsi di determinate condizioni (ottenimento di autorizzazioni amministrative, concessioni edilizie, nulla osta sanitario o ambientale, nulla osta comunale per specifiche attività), queste devono essere indicate come condizioni sospensive: il preliminare deve specificare chi è tenuto a richiederle, i termini entro cui devono essere ottenute e le conseguenze in caso di mancato rilascio.
Il tema delle opere, dei lavori e delle condizione dell’immobile al momento della consegna merita particolare attenzione. Il preliminare deve stabilire lo stato di fatto dell’immobile alla data di consegna e se è previsto che il locatore effettui lavori, specificando chi sosterrà i relativi oneri, le modalità di esecuzione, le responsabilità per permessi e collaudi e le tempistiche. Analogamente, se il futuro conduttore intende eseguire opere di adeguamento, vanno indicate le modalità di autorizzazione, l’obbligo di ottenere le necessarie licenze e la disciplina dei miglioramenti che rimarranno all’immobile o dovranno essere rimossi alla scadenza del contratto definitivo. È opportuno precisare anche la disciplina della manutenzione ordinaria e straordinaria nel periodo intercorrente tra preliminare e contratto definitivo.
La normativa e le autorizzazioni amministrative che regolano l’esercizio dell’attività commerciale devono essere espressamente considerate. Nel preliminare si dovrebbero richiedere garanzie circa la conformità urbanistica e catastale e l’assenza di vincoli o provvedimenti che possano impedire l’attività prevista; altresì va prevista la facoltà per il promissario conduttore di effettuare una due diligence sull’immobile, con diritto di accesso per verifiche tecniche, ambientali o di sicurezza. In ambito commerciale è essenziale richiedere il certificato di agibilità, la conformità degli impianti, l’APE (attestato di prestazione energetica), eventuali certificazioni antincendio o documentazioni relative a barriere architettoniche: indicare l’obbligo del locatore di consegnare tali documenti alla stipula del definitivo o di procurarseli entro termini prestabiliti.
Regole chiare devono disciplinare il trasferimento dei rischi e la consegna dell’immobile, con l’indicazione dello stato in cui l’immobile dovrà trovarsi alla consegna e l’eventuale redazione di un verbale di consegna o inventario che descriva arredi, impianti e condizioni. Il preliminare può prevedere che, alla stipula del contratto definitivo, venga redatto un rogito o un verbale che fissi lo stato dell’immobile, insieme a eventuali difformità emerse durante le verifiche. Per tutelare l’effettiva esecuzione dell’obbligo di stipulare il contratto definitivo si usano frequentemente clausole penali che quantifichino l’indennizzo dovuto in caso di inadempimento o si prevedono fideiussioni a garanzia dell’adempimento. È importante spiegare con linguaggio inequivocabile le conseguenze dell’inadempimento: se la caparra deve essere trattenuta, raddoppiata o restituita, se è ammessa la risoluzione e se la parte adempiente potrà domandare l’esecuzione specifica dell’obbligo di stipulare il contratto definitivo davanti all’autorità giudiziaria.
Le clausole relative a sublocazione, cessione, divieto di alienazione e divieto di partecipazioni societarie sono particolarmente importanti in ambito commerciale. Nel preliminare è opportuno stabilire se il futuro contratto consentirà la sublocazione o la cessione del contratto, e in quali condizioni, oppure inserire un divieto espresso; se si prevede una deroga occorre individuare il consenso del locatore e le conseguenze del mancato ottenimento. Altre clausole commerciali di rilievo sono quelle che riguardano l’esclusiva e la non concorrenza: se il conduttore richiede un’esclusiva per l’esercizio di una determinata attività, il preliminare deve descrivere la portata dell’esclusiva, l’area geografica coperta e le eventuali sanzioni in caso di violazione.
Aspetti fiscali e di registrazione non vanno trascurati. Il preliminare dovrebbe prevedere chi sosterrà i costi di registrazione e le imposte eventualmente dovute al momento della sottoscrizione o alla stipula del contratto definitivo, nonché come verranno trattate le imposte future: chiarire se il canone è soggetto a IVA, se le parti optano per l’applicazione dell’IVA o se il contratto rientra nelle esenzioni previste dalla legge. È buona prassi inserire una previsione circa la competenza per il pagamento di eventuali sanzioni o rettifiche fiscali successive alla stipula del definitivo.
Nel disciplinare i rapporti pre-contrattuali è utile dedicare spazio anche alla riservatezza e alla gestione delle informazioni: inserire obblighi di segretezza su dati commerciali e sulla documentazione scambiata evita diffusione di informazioni sensibili e tutela entrambe le parti nel corso delle trattative. Le questioni relative alla risoluzione delle controversie meritano una previsione chiara: indicare il foro competente e la legge applicabile, o, se le parti lo preferiscono, stabilire un procedimento arbitrale o una mediazione obbligatoria prima di adire le vie giudiziarie. Specificare le spese legali e le modalità di liquidazione nel caso di contenzioso può scoraggiare comportamenti dilatori.
Dal punto di vista formale il preliminare deve essere redatto in modo leggibile, senza ambiguità terminologica, con definizioni coerenti (ad esempio definire cosa si intende per “canone”, “oneri accessori”, “immobile”, “data di consegna”) e con clausole che possano essere facilmente applicate in caso di contenzioso. Se si prevede di delegare la stipula del contratto definitivo a un notaio o di conferire procura a un soggetto, indicare i limiti e la portata della procura rilasciata. È parimenti importante stabilire i termini per l’esercizio di eventuali opzioni o prelazioni, con modalità per la comunicazione scritta dell’esercizio e per l’inoltro della relativa documentazione.
Infine, non trascurare la dimensione pratica e negoziale: il preliminare dovrebbe contenere regole sul passaggio di informazioni, sui contatti dei referenti, sulla tempistica delle ispezioni e sull’allocazione dei rischi e dei costi ordinari verificatisi nel periodo che intercorre fino alla definitiva stipula. Concludere il preliminare ricordando la data di sottoscrizione, il luogo e la firma delle parti e, laddove possibile, allegare i documenti essenziali richiamati nel testo (planimetria, certificazioni, eventuali autorizzazioni già ottenute) aiuta a evitare equivoci. Prima della firma definitiva è sempre consigliabile far revisionare il testo da un avvocato esperto in diritto immobiliare e da un tecnico che possa confermare la correttezza delle informazioni tecniche e catastali; questo passaggio preserva le parti da rischi non immediatamente evidenti e garantisce che il preliminare costituisca una base realmente affidabile per la successiva sottoscrizione del contratto di locazione commerciale definitivo.
Modello contratto preliminare di locazione commerciale
CONTRATTO PRELIMINARE DI LOCAZIONE COMMERCIALE
Tra
1) _____________, codice fiscale / partita IVA _____________, con sede/indirizzo in _____________, in persona del legale rappresentante/procuratore _____________ (di seguito “Promittente Locatore”);
e
2) _____________, codice fiscale / partita IVA _____________, con sede/indirizzo in _____________, in persona del legale rappresentante/procuratore _____________ (di seguito “Promittente Conduttore”).
Premesso che
a) il Promittente Locatore è proprietario/possessore dell’immobile sito in _____________, identificato catastalmente al foglio _____________, particella _____________, sub _____________ (di seguito “Immobile”);
b) le Parti intendono preliminarmente concordare i termini e le condizioni in base ai quali sarà stipulato, entro il termine indicato nel presente contratto, il contratto definitivo di locazione commerciale dell’Immobile (di seguito “Contratto Definitivo”);
Tutto ciò premesso, si conviene quanto segue:
1. Oggetto
1.1 Il presente contratto ha per oggetto l’impegno reciproco delle Parti a stipulare, entro il termine di cui al successivo art. 11, un contratto di locazione ad uso commerciale dell’Immobile, alle condizioni stabilite nel presente atto.
1.2 L’Immobile sarà locato per l’uso commerciale/industriale/professionale seguente: _____________.
2. Durata della locazione
2.1 La durata della locazione oggetto del Contratto Definitivo sarà di anni _____________, con decorrenza presumibile dalla data di inizio __________________ e scadenza __________________, salvo diverso accordo scritto.
2.2 Le Parti potranno concordare eventuali rinnovi e/o recesso anticipato alle condizioni che saranno indicate nel Contratto Definitivo.
3. Canone e modalità di pagamento
3.1 Il canone annuo sarà di Euro _____________ (EUR _____________), da corrispondersi in rate mensili/trimestrali/annuali di Euro _____________ ciascuna, entro il giorno __________ di ogni mese/trimestre/anno mediante bonifico su conto corrente intestato a _____________ IBAN _____________.
3.2 Il primo pagamento sarà effettuato in data _____________ a titolo di _____________.
4. Deposito cauzionale
4.1 A garanzia dell’adempimento degli obblighi derivanti dal Contratto Definitivo, il Promittente Conduttore verserà al Promittente Locatore, al momento della stipula del Contratto Definitivo, un deposito cauzionale pari a Euro _____________ (___________ mensilità).
4.2 Il deposito sarà restituito, previa verifica dello stato dell’Immobile, entro _____________ giorni dalla cessazione della locazione, dedotte eventuali somme dovute per danni o inadempimenti.
5. Spese, tributi e oneri
5.1 Tutte le spese ordinarie di gestione e manutenzione saranno a carico del Conduttore salvo diversa pattuizione nel Contratto Definitivo.
5.2 Le imposte, tasse e tributi relativi all’Immobile saranno a carico di: _____________.
5.3 Le spese di registrazione, imposta di bollo e ogni altra spesa inerente al Contratto Definitivo saranno ripartite come segue: _____________.
6. Destinazione d’uso e lavori
6.1 Il Conduttore si impegna a destinare l’Immobile esclusivamente all’attività di _____________.
6.2 Qualsiasi modifica strutturale o impiantistica dovrà essere preventivamente autorizzata per iscritto dal Locatore e, se necessario, dalle autorità competenti. Le opere saranno eseguite a cura e spese di _____________ e diventeranno parte integrante dell’Immobile salvo diverso accordo.
7. Condizioni e obblighi del Promittente Locatore
7.1 Il Promittente Locatore garantisce che l’Immobile è libero da ipoteche, privilegi, pignoramenti e vincoli eccetto quelli dichiarati in sede di stipula del Contratto Definitivo: _____________.
7.2 Il Locatore si obbliga a consegnare l’Immobile nello stato di fatto e di diritto in cui si trova alla data del Contratto Definitivo, salvo quanto diversamente convenuto.
8. Condizioni e obblighi del Promittente Conduttore
8.1 Il Promittente Conduttore si impegna a stipulare il Contratto Definitivo alle condizioni stabilite nel presente atto e a fornire tutte le documentazioni e garanzie richieste dal Locatore: _____________.
8.2 Il Conduttore dichiara di avere preso visione dello stato di fatto dell’Immobile e di accettarlo salvo quanto espressamente previsto.
9. Verifiche e accesso
9.1 Il Promittente Locatore consente al Promittente Conduttore, o ai suoi incaricati, di effettuare visite, rilievi e verifiche tecniche dell’Immobile previo avviso di almeno _____________ giorni e senza arrecare danno o intralcio all’attività eventualmente in corso.
9.2 Eventuali difformità tecniche rilevate saranno comunicate e concordate in via preventiva per iscritto.
10. Obbligo di stipula definitiva
10.1 Le Parti si obbligano a comparire davanti al Notaio/altro soggetto autorizzato in data o entro il termine indicato al successivo art. 11 per stipulare il Contratto Definitivo alle condizioni del presente preliminare.
10.2 In caso di mancata stipula per colpa di una delle Parti, l’altra Parte avrà diritto a escutere eventuali garanzie e/o richiedere l’adempimento o la risoluzione con risarcimento del danno, fermo restando quanto diversamente previsto nel presente contratto.
11. Termine per la stipula del Contratto Definitivo
11.1 Le Parti si danno termine per la stipula del Contratto Definitivo entro e non oltre il giorno _____________, salvo proroga d’accordo scritto tra le Parti.
11.2 Eventuali condizioni sospensive per la stipula: _____________.
12. Penalità
12.1 In caso di inadempimento del Promittente Conduttore, quest’ultimo sarà tenuto al pagamento di una penale di Euro _____________ per ogni giornata di ritardo nella stipula oltre il termine previsto, fatto salvo il maggior danno.
12.2 In caso di inadempimento del Promittente Locatore, quest’ultimo sarà tenuto al pagamento di una penale di Euro _____________ per ogni giornata di ritardo, fatto salvo il maggior danno.
13. Risoluzione
13.1 Il mancato adempimento di una delle obbligazioni essenziali previste nel presente contratto darà diritto all’altra Parte di dichiarare risolto il preliminare con effetto immediato, fatto salvo il risarcimento del danno e l’applicazione delle penali previste.
14. Sublocazione, cessione e garanzie
14.1 La sublocazione, la cessione del contratto o il trasferimento dell’attività saranno ammessi previo consenso scritto del Locatore come previsto dal Contratto Definitivo.
14.2 Il Conduttore fornirà, se richiesto, adeguate garanzie bancarie/fideiussorie per l’adempimento delle obbligazioni: _____________.
15. Manutenzione e riparazioni
15.1 Le riparazioni di natura ordinaria saranno a carico del Conduttore; quelle straordinarie saranno a carico del Locatore, salvo diverso accordo nel Contratto Definitivo.
15.2 Le Parti definiranno nello specifico nel Contratto Definitivo i criteri di riparto delle spese di manutenzione.
16. Assicurazione
16.1 Il Conduttore dovrà stipulare a propria cura e spese polizze assicurative per rischi di incendio, danni a terzi e responsabilità civile con massimali non inferiori a _____________ e con obbligo di designazione del Locatore come terzo interessato.
16.2 Copie delle polizze saranno consegnate al Locatore alla stipula del Contratto Definitivo.
17. Forza maggiore
17.1 Nessuna delle Parti sarà responsabile per ritardi o inadempimenti dovuti a cause di forza maggiore secondo la normativa vigente. La Parte interessata dovrà darne tempestiva comunicazione all’altra.
18. Riservatezza
18.1 Le Parti si obbligano a mantenere riservate le informazioni confidenziali ricevute durante la fase preliminare, salvo obblighi di legge o necessità di comunicazione a consulenti o autorità competenti.
19. Registrazione e spese
19.1 Il presente contratto sarà registrato (se obbligatorio) a cura e spese di _____________.
19.2 Le spese notarili e accessorie per la stipula del Contratto Definitivo saranno a carico di _____________ nella misura di _____________.
20. Comunicazioni
20.1 Ogni comunicazione relativa al presente contratto dovrà essere effettuata per iscritto e inviata ai seguenti indirizzi:
– Promittente Locatore: _____________;
– Promittente Conduttore: _____________.
20.2 Le comunicazioni si considerano efficaci se inviate a mezzo lettera raccomandata A/R, PEC all’indirizzo _____________, o mediante consegna a mano con ricevuta.
21. Legge applicabile e foro competente
21.1 Il presente contratto è disciplinato dalla legge italiana.
21.2 Per ogni controversia relativa all’interpretazione, esecuzione o validità del presente contratto sarà competente in via esclusiva il Foro di _____________, salvo diverso accordo scritto.
22. Disposizioni finali
22.1 Qualunque modifica o integrazione del presente contratto dovrà essere fatta per iscritto e sottoscritta da entrambe le Parti.
22.2 Se una qualsiasi clausola del presente contratto fosse ritenuta nulla o inefficace, le restanti clausole resteranno valide e vincolanti, mentre le Parti si impegnano a sostituire la clausola nulla con altra che abbia effetti il più possibile analoghi.
23. Allegati
23.1 Fanno parte integrante del presente contratto i seguenti allegati:
– Planimetria dell’Immobile: allegato A;
– Elenco immobile e stato di fatto: allegato B;
– Eventuali altri documenti: allegato C: _____________.
Letto, confermato e sottoscritto.
Luogo e data: _____________
Firma Promittente Locatore: _____________________________ (_____________)
Firma Promittente Conduttore: _____________________________ (_____________)